8月16日，云頂新耀宣布與吉利德全資子公司Immunomedics簽訂終止及過渡服務協議，將Trop-2 ADC藥物Trodelvy （戈沙妥珠單抗，拓達維 ）在大中華區、韓國、新加坡、印度尼西亞、菲律賓、越南、泰國、馬來西亞和蒙古國的開發和商業化獨家權利轉讓給Immunomedics。根據該協議，云頂新耀將獲得總額4.55億美元的對價，其中包括預付款2.8億美元和未來潛在的里程碑付款1.75億美元。

2019年，云頂新耀以6500萬美元首付款、2.4億美元研發里程金和5.3億美元銷售里程金的交易從Immunomedics公司引進戈沙妥珠單抗在上述地區的權利，交易金額達8.35億美元。如今，戈沙妥珠單抗開發進展順利，也已經獲得NMPA的上市批準。

甚至，云頂新耀為迎接戈沙妥珠單抗的商業化招募了銷售團隊、在腫瘤領域也開展了近100場逾30萬醫護人員參加的線上和線下學術研討會、在新加坡韓國等權益地區先后設立辦事處并配備核心團隊，看似一切都在朝著預期前進，緣何卻要退回這項權益？

云頂新耀：長期價值 vs 短期收益

毫無疑問，這項交易表面來看，云頂新耀獲益良多。然而，資本市場并不認可，開盤僅1小時（10點30分），云頂新耀股價跌幅便一度達到-18.39%，超過了上市以來的最大跌幅。最終，云頂新耀下跌超過19%，背后折射的是投資者對云頂新耀長期價值和短期收益的評估。

從協議條款來看，云頂新耀無需再支付剩余高限里程碑付款7.1億美元。也就是說，云頂新耀目前向Immunomedics實際支付的款項為1.25億美元。而這次交易，云頂新耀可以直接獲得預付款2.8億美元，凈賺1.55億美元。

不過，1.25億美元只是云頂新耀單純向Immunomedics支付的費用。在獲得戈沙妥珠單抗權益之后，云頂新耀先后開展了針對mTNBC的中國IIb期注冊臨床試驗、HR+/HER2-mBC亞洲區III期臨床和mUC的全球III期TROPiCS-04試驗的中國患者研究等。與之相對應，云頂新耀的研發開支也從2020年的近3.8億元增長至2021年的6.1億元。其中，2021年研發開支中僅臨床試驗和研究開支就達到近3億元。當然，這些研發費用并非全部用在了戈沙妥珠單抗的研究中，但相信會有很大一部分是戈沙妥珠單抗所消費。

此外，云頂新耀還支付了中國和新加坡等地的注冊登記費用，以及商業化準備的支出。其中，財報數據顯示，云頂新耀在中國大陸之外的韓國、中國臺灣和新加坡都設立辦事處并配備總經理和核心團隊；2021年底，商業化團隊已經達到128人，彼時預計將隨著戈沙妥珠單抗商業化臨近繼續擴大團隊，這兩部分雇員的傭金支出也要算上戈沙妥珠單抗一筆。同時，想必也需要解約或重新簽訂與國藥控股等機構針對戈沙妥珠單抗達成的各項戰略合作。

當然，長遠來看，云頂新耀一定是戈沙妥珠單抗這兩筆交易的受益者。首先，云頂新耀無需再支付后續里程碑付款7.1億美元，而戈沙妥珠單抗在亞洲權益區的商業價值如何尚沒有定論，特別是阿斯利康和第一三共的德喜曲妥珠單抗（trastuzumab deruxtecan，DS-8201）也將迎來中國的上市決定，以及后續TROP2 ADC的同類產品的競爭，戈沙妥珠單抗商業回報能否抵得過交易收益，恐怕也是云頂新耀的考慮。其次，當吉利德觸達條款時，將繼續付款1.75億美元，總價4.55億美元一定會擴大云頂新耀的正收益。

短期來看，戈沙妥珠單抗也算是不負“歷史使命”。首先，直接為云頂新耀充盈了現金流。財報數據顯示，截至2021年12月31日，云頂新耀的現金及現金等價物由截至2020年12月31日的人民幣44.8億元減至26.4億元。雖然，部分支出是云頂新耀在2021年又達成了幾項合作，但2022年戈沙妥珠單抗仍有關鍵的幾項后期臨床需要繼續推進。此次交易的達成，不僅“開源”也為云頂新耀完成“節流”，正如宣傳稿中所示：“云頂新耀將具備更穩健的財務狀況，以便繼續推進自主藥物研發以及進行戰略性交易”。

其次，搭乘著ADC“熱浪”來襲，又頂著全球首個TROP2 ADC“光環”。戈沙妥珠單抗已經完成了助力云頂新耀IPO的“歷史使命”。在云頂新耀的產品線中，戈沙妥珠單抗無疑是最具看點的產品之一，也是云頂新耀對外宣傳的亮點。如今，隨著國內唯一可以商業化的產品權益退回，云頂新耀必定會迎來經營上的變動。云頂新耀首席執行官Kerry Blanchard博士更是在交易公告中明確表示，吉利德將有機會招募云頂新耀直接從事戈沙妥珠單抗項目的工作員工，在企業經營和人事變動上都埋下了伏筆。

對于此次交易的達成，業界有猜測是吉利德主動發起。然而，也有人士猜測，此舉是云頂新耀主動退出腫瘤領域的舉措。

不過，對于吉利德而言，無論是其主動發起還是被動受邀，都必須做出選擇。對于戈沙妥珠單抗而言，能夠重新回到吉利德的懷抱也是其最好歸宿。

從交易金額來看，雖然一定存在博弈，但明顯戈沙妥珠單抗已經不可同日而語。2019年，云頂新耀以總價8.35億美元擁有了亞洲部分國家和地區權益，彼時戈沙妥珠單抗可謂“劍露鋒芒”，不僅有可能摘得首個TROP2 ADC上市藥物的頭銜，成為三陰乳腺癌治療領域的首個ADC藥物；而且還以LBA口頭報告的形式，在ESMO公布尿路上皮癌 (mUC)的初步結果。如今，吉利德收回戈沙妥珠單抗相關權益，總價降至4.55億美元。

戈沙妥珠單抗的商業價值下降一定也與競爭產品崛起相關。在今年ASCO會議上，戈沙妥珠單抗公布了用于既往接受過兩線以上系統治療的復發或難治性轉移性三陰乳腺癌（TNBC）患者III期ASCENT研究的最終結果。數據顯示，戈沙妥珠單抗相比醫生選擇的化療方案可改善患者的中位無進展生存期（mPFS: 4.8 vs 1.7個月），延長中位總生存期近5個月（mOS：11.8 vs 6.9個月），提高2年生存率（20.5% vs 5.5%）。

然而，在ASCO同步亮相的trastuzumab deruxtecan（DESTINY-Breast04研究）數據，卻讓戈沙妥珠單抗暗淡了許多。DESTINY-Breast04不僅重新定義HER2低表達乳腺癌治療范式，也已經獲得FDA提前4個月的批準。數據顯示，在包括TNBC患者在內的亞組中，trastuzumab deruxtecan獲得的PFS和OS分別為8.5個月和18.2個月，遠超戈沙妥珠單抗。此外，最直接的對抗，第一三共和阿斯利康的TROP2 ADC藥物DS-1062早期數據也已經不容小覷。

8月15日，吉利德宣布，戈沙妥珠單抗治療HR+/HER2-轉移性乳腺癌患者的TROPiCS-02研究顯著改善患者OS。當前，TROPiCS-02研究最終數據尚未公布，而根據2022 ASCO會議上的數據，戈沙妥珠單抗相對于醫生選擇的化療，雖然mPFS顯著改善，不成熟的mOS數據也有看點，但相對于DESTINY-Breast04都要遜色許多，甚至也抵不過HER3-Dxd在該亞組中的早期數據。

但是，對于吉利德而言，無論戈沙妥珠單抗商業價值如何，目前也必須接受。首先，吉利德收回亞洲區權益，能夠讓吉利德更好的規劃戈沙妥珠單抗的全球戰略和開發計劃，從而實現最大的商業價值。其次，若云頂新耀有意出售，吉利德收回也能避免其落入競爭對手囊中、甚至被雪藏的后果，這樣的例子也真實的發生過。第三，吉利德還有權接收云頂新耀戈沙妥珠單抗的項目成員，也省去了從頭搭建戈沙妥珠單抗的中國團隊。

而對于云頂新耀而言，吉利德也是其最好的選擇。這項交易之后，云頂新耀會有哪些變動，是否會繼續出售產品權益、調整經營業務，我們只能靜待以觀。