文丨田青

在創(chuàng)新藥IPO不斷破發(fā)的背景下，交易所對(duì)于新上市的創(chuàng)新藥企業(yè)也審查也更加嚴(yán)格，今年新上市的創(chuàng)新藥企業(yè)寥寥無(wú)幾，無(wú)論是港股的18A還是科創(chuàng)板的創(chuàng)新藥企業(yè)上市都進(jìn)入了寒冬，而近期在港交所大力推廣SPAC的情況下，天境生物、鼎珮資產(chǎn)管理等聯(lián)合發(fā)起SPAC，這將會(huì)是創(chuàng)新藥上市融資的新希望嗎？

SPAC（Special Purpose Acquisition Company ）起源于20世紀(jì)90年代的美國(guó)市場(chǎng)，是在借殼上市的基礎(chǔ)之上進(jìn)行了創(chuàng)新，通過自己造殼、尋找目標(biāo)企業(yè)、并購(gòu)、合并的模式完成上市融資的目的。

SPAC先設(shè)立一個(gè)只有現(xiàn)金的殼公司，發(fā)起人將這家殼公司上市，殼公司的唯一目的就是尋找高成長(zhǎng)發(fā)展前景的非上市公司，讓這家殼公司與目標(biāo)企業(yè)合并上市，找到目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查后，SPAC的全體股東將會(huì)投票決定是否與其合并上市，若最終同意合并，SPAC的投資者獲取合并后的企業(yè)股份，目標(biāo)企業(yè)也通過合并直接成為上市公司，如果2年內(nèi)沒有完成并購(gòu)，SPAC就面臨清盤將所有資金附帶利息全部歸還給投資者。

若順利合并，SPAC發(fā)起團(tuán)隊(duì)和目標(biāo)公司團(tuán)隊(duì)成為利益共同體，在資本市場(chǎng)更加具有整合能力的SPAC發(fā)起團(tuán)隊(duì)和優(yōu)秀的目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)結(jié)合能夠起到1+1>2的作用，根據(jù)有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

SPAC模式有以下特點(diǎn)：

節(jié)省時(shí)間：先取得上市資格，再尋找經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。相比傳統(tǒng)的IPO流程，SPAC節(jié)省了上市前的時(shí)間，僅需要經(jīng)過上市到配售完成大約18個(gè)月的時(shí)間就可以開始交易

節(jié)省金錢：約為傳統(tǒng)IPO金額的1/5左右

并購(gòu)價(jià)格決定SPAC公司的初期股票價(jià)格，可能較傳統(tǒng)IPO定價(jià)更低

無(wú)歷史包袱：與傳統(tǒng)買殼上市相比，SPAC的殼公司由于是新成立的公司，無(wú)負(fù)債和歷史法律糾紛

對(duì)于SPAC的并購(gòu)目標(biāo)并沒有固定限制，但從投資者偏好來(lái)看，科技、互聯(lián)網(wǎng)、金融、大醫(yī)療、清潔能源等行業(yè)背景的企業(yè)，尤其是輕資產(chǎn)、現(xiàn)金流好、有快速增長(zhǎng)潛力、股權(quán)清晰的企業(yè)更受青睞。

（原文有刪減）

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